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    上海富控互动娱乐股份有限公司 重大资产重组进展公告

    2019-10-24 16:48:48

    董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

    一、本次重大资产重组的初步披露

    上海孔孚互动娱乐有限公司(以下简称“公司”和“上市公司”)将于2019年初开始重大资产重组。本公司全资子公司上海鸿图网络科技有限公司(以下简称“鸿图网络”)计划与鸿图网络(香港)有限公司100%股权(以下简称“目标资产2”、目标资产1和目标资产2(以下简称“目标资产”)(以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”或“本次出售”)打包出售jagex100%股权(以下简称“目标资产1”)。截至本公告披露日,本次重大资产出售的初步披露如下:

    2019年1月23日,公司发布了《上海孔孚互动娱乐有限公司关于策划出售重大资产的提示性公告》(公告号。宣布不。:p. 2019-019)。

    2019年2月20日,公司发布了《上海孔孚互动娱乐有限公司关于重大资产出售规划进展及意向受让方预招标公告》(公告号。宣布不。:p. 2019-038)。该公司打算事先公开征求预期的受让人。

    2019年3月2日,公司发布了上海孔孚互动娱乐有限公司关于公开征集海外太阳公司股份受让方的公告(详见公司公告:第2019-047页)。基于此前的招标公告,公司披露了目标资产出售的相关背景和目的,明确了受让方提交受让方申请材料的截止时间、数据要求等相关事宜。

    2019年3月20日,公司发布了《上海孔孚互动娱乐有限公司重大资产重组进展公告》(详见公司公告:第2019-052页)。在整理相关申请提交材料后,在初步招标和本次公开招标期间,若干感兴趣的受让人向公司提交了申请和相关材料,表示他们打算接受标的资产。

    2019年4月8日,公司发布了《上海孔孚互动娱乐有限公司邀请拟受让方为子公司出售海外太阳公司股份报价的通知》(详见公司通知:第2019-055页)。公告称,标的资产的估计价值已经确定,将邀请受让人报价。同时,公告披露了邀请受让方报价的基本原则、建议受让方报价的说明及相关注意事项(以下简称“报价规则”)。

    2019年4月16日,公司发布了《上海孔孚互动娱乐有限公司重大资产重组进展公告》(详见公司公告:第2019-057页)。在本公司邀请拟受让方报价期间,若干拟受让方按照报价规则向本公司提交了报价申请材料,表示愿意接受目标资产。公司董事会授权的评标小组已根据相关规定及时对其业绩形式、实质内容及其他相关评审程序进行了评审,并对入围的意向受让方进行了评审。

    2019年5月7日,公司发布了《上海孔孚互动娱乐有限公司重大资产重组进展公告》(详见公司公告:临2019-073)。公司就股权转让协议的内容和条款与经评标小组确认的几位入围者进行了商业谈判,最终确定白金财富(Platinum Fortune)和LP为此次重大资产出售的最终受让方。双方已就股权转让协议的所有内容和条款基本达成一致。

    2019年6月27日,公司召开第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第十九次会议。会议审议通过了《上海孔孚互动娱乐有限公司重大资产出售计划》、《上海孔孚互动娱乐有限公司重大资产出售报告(草案)》及其摘要(以下简称《草案》)等相关议案,并予以公布(详见公司公告:第2019-091页)。同日,公司子公司红透网络与最终受让方签署了股权转让协议(以下简称“协议”)。

    2019年6月28日,公司通过上海证券交易所网站等指定大众媒体披露了《上海孔孚互动娱乐有限公司重大资产销售报告(草案)》及其摘要等文件,还披露了独立财务顾问等各类中介机构出具的重大资产重组相关材料。

    2019年7月11日,本公司收到上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)关于上海孔孚互动娱乐有限公司重大资产出售草案信息披露的询函(以下简称“询函”)。上海证券交易所要求公司回复《询价函》中的相关问题,并相应修改重大资产重组草案(详见公司公告:2019-099页)。

    二.此次重大资产重组的最新进展

    到目前为止,对调查信的答复仍在进行中。相关工作完成后,公司将召开董事会审议《上海孔孚互动娱乐有限公司主要资产出售报告(草案)(修订)》等相关提案,并安排后续股东大会的筹备工作。第一届董事会披露草案后,公司未发出本次重大资产重组股东大会通知的主要原因如下:

    1.此前在草案中披露的最新审计财务数据的基准日期为2018年12月31日。根据《公开发行证券公司信息披露内容和形式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》第63条,审计报告的相关财务数据已超过有效期。对此,公司委托中介机构以2019年4月30日为基准重新出具审计报告。由于该交易的基础资产是海外资产,更新财务数据的相关工作需要很长时间。目前,相关审计工作和财务数据更新已经完成。

    2.自2019年7月11日收到上海证券交易所发出的《询证函》以来,公司管理层高度重视并积极组织公司相关部门和机构逐项落实函件中提到的问题,以便如期回复。由于《询证函》涉及的内容很多,需要准备更多的材料和工作,还有一些个别问题正在与有关方面讨论。另一方面,鉴于此次销售的文件和资金均已交付海外,公司、监管机构和各方中介机构都特别关注此次交易的安全性。交易对手还坚持中国现行外汇管理制度下交易资金跨境支付的安全要求,相关交割方案也需要满足上市公司债权人的特殊要求。公司为此次重大资产重组设计并推广了多种交易方案,并花了大量时间进行交易方案的可行性论证。经过反复讨论,买方最终同意将交易计划从原来的交易价格转移到红投网指定的第三方律师事务所监管的银行账户,并将买方直接支付的交易价格改为红投网在中国开设的资本变现账户。截至本公告披露日,本公司已收到交易对手签署的股权转让协议补充协议(以下简称“补充协议”),以进一步补充和完善交易安全及其他相关事宜。在不久的将来,公司将组织董事会对补充协议的条款和相关内容进行审查。

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